◎記者 邱德坤

(資料圖)

上市公司業績“變臉”，成為今年交易所年報問詢排查的一大焦點。截至5月22日，滬深交易所針對2022年業績大幅下滑的上市公司，共發出了87份年報問詢函，追問業績“變臉”背后的原因。

上海證券報記者梳理發現，交易所重點關注的業績“變臉”類型，包括公司上市當年業績就“變臉”、并購標的在承諾期“精準達標”后由盈轉虧及業績預告與年報披露存有差異等。

上市當年業績即“變臉”

上市后的首個會計年度業績就大幅下滑，清研環境的異常情況迅速成為交易所的重點關注對象。

2022年4月22日，清研環境在深交所創業板上市。公司2023年4月7日披露的年報顯示，2022年營收同比下降48.09%、歸母凈利潤同比下降82.81%、扣非后凈利潤同比下降91.27%。

上市當年業績就“變臉”，深交所向清研環境下發了年報問詢函，除了追問公司業績大幅下降的原因外，還要求保薦機構、會計師核查并發表明確意見。其中，保薦機構要說明，清研環境在上市當年就出現業績變臉，是否在招股書等申報文件中已充分披露并提示風險，公司生產經營等事項披露的信息是否真實、準確、完整。

“公司上市當年即業績大‘變臉’，可能是上市時相關承諾有瑕疵，也有可能部分信息披露沒有對外公開。”北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華表示，部分企業為了上市，可能存在提供虛假信息的動機。

值得關注的是，清研環境部分財務數據還疑似“精準踩線”財務類組合式退市指標。2022年，清研環境實現營收1.11億元、歸母凈利潤1220.55萬元、扣非后凈利潤548.32萬元。

根據退市新規要求，上市公司的年度營收低于1億元，并且扣非前后凈利潤孰低者為負值，將被實施退市風險警示。其中，營收應扣除與主業無關的業務收入，以及不具備商業實質的收入。

對此，深交所進一步要求會計師重點說明，清研環境是否存在通過提前確認收入、不當提高產品服務價格水平，以及將不具有商業實質的交易事項計入營收范圍等行為，以規避營收低于1億元的退市風險警示情形。

“踩線”達標后“變臉”

并購標的過了承諾期便業績“變臉”，也是交易所年報問詢函中屢屢追問的細節問題。一個重要特征是，在業績承諾期“踩線達標”后首個會計年度，并購標的便出現業績大幅下滑的情形。

2022年，天馬股份計提長期股權投資減值損失2.19億元、商譽減值損失6.48億元。其中，商譽減值涉及此前收購的徐州長華信息服務有限公司（下稱“徐州長華”）。徐州長華旗下2家子公司，在完成承諾期業績后的首個會計年度，營收均同比大幅下降，凈利潤更是均由盈轉虧。

日前，天馬股份收到交易所年報問詢函，被要求說明徐州長華旗下2家子公司的經營業績，在承諾期滿后立刻出現業績大幅下滑的原因及合理性，以及2家子公司自收購以來的主營業務收入構成、占比、對應毛利率變化情況及變動原因等。

江蘇四維咨詢集團首席咨詢師、財稅審專家劉志耕介紹，業績承諾期一般是3年，并購標的對近3年的業績預測，以及完成業績承諾有較大把握。到了業績承諾期過后的第4年開始，并購標的此后的經營情況和市場環境，可能就無法很好地預測。

年報問詢函還要求天馬股份說明，徐州長華旗下2家子公司的主要客戶與上市公司及董監高、持股5%以上股東等相關方，是否存在關聯關系或一致行動關系，或可能造成利益傾斜的其他關系等。

還有一種情況可能涉及經營“動力”的問題。劉志耕認為，并購標的完不成業績承諾，業績承諾方要進行金額較大的業績補償，這會促使其努力讓并購標的完成業績承諾。一旦業績承諾期結束，承諾方可能不會像之前那么努力，導致并購標的出現業績下滑的概率增加。

大燁智能也收到年報問詢函，被要求說明，子公司蘇州國宇碳纖維科技有限公司在承諾期的業績是否真實、準確，是否存在提前確認收入或延后確認費用來虛增利潤，以規避承擔業績承諾補償義務的情形。

“不排除標的公司為完成業績承諾，采取非常規措施。”劉志耕分析稱。

預告業績與年報前后不一

上市公司業績“變臉”，還體現在業績預告與年報內容存有差異上，由此進而可能產生信息披露的問題。

此前，飛利信在業績預告中提到，其2022年在西北地區、華東地區的多個相關項目上，執行進度和供貨周期大幅延遲影響收入確認，加上資金流動性不足主動放棄部分風險較高的項目，并縮減前期投入較多的項目，從而導致收入大幅下滑。

矛盾的是，飛利信此后發布的年報顯示，2022年公司在西北地區、華東地區的營收分別為同比增長101.91%、同比下降64.62%。

就此，深交所發出年報問詢函，要求飛利信說明2022年在西北地區營收同比大幅增長，與前期業績預告披露情況不符的原因，在業績預告時披露的收入下降原因是否真實、準確、完整。

“這一類的業績‘變臉’，體現了上市公司發布業績預告的隨意性，讓投資者無法了解上市公司的真實經營情況。”北京國家會計學院副教授胡明霞提示，投資者要警惕上市公司業績“變臉”所產生的風險。

上市公司業績“變臉”產生的風險，最直接的體現是信息披露質量。方正電機收到年報問詢函，要說明2022年年報披露的各項減值金額，對比前期業績預告、資產減值公告等披露信息，產生不一致的原因。同時，該事項是否達到業績預告修正標準，前期已披露臨時報告，是否存在需要補充、更正的情形，并說明理由。

胡明霞建議，根據業績預告與業績預告修正報告的誤差大小，監管部門可設置不同梯度的處罰金額和懲罰措施，特別是多次業績“變臉”的上市公司，要加大懲罰力度。

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