入主一年后，麗水國資通過新一輪的股權受讓加強對麗尚國潮(600738.SH)的控制。

8月10日晚間麗尚國潮披露，公司控股股東麗水南城新區投資發展有限公司(以下簡稱“麗水南投”)計劃受讓持股5%以上股東紅樓集團所持有的上市公司7726.91萬股股份，占上市公司總股本的9.99%。

長江商報記者注意到，紅樓集團原為上市公司控股股東，去年6月份向麗水國資旗下元明控股轉讓上市公司20%股權及部分股份對應的表決權，元明控股成為上市公司控股股東，麗水經濟技術開發區管理委員會成為上市公司實控人。

此次由元明控股的一致行動人麗水南投受讓紅樓集團所持股份，主要是麗水國資出于提升對麗尚國潮控制地位的考慮。兩筆交易完成，麗水國資將合計耗資14.98億元持有上市公司29.99%股份。

在麗水國資的主導下，麗尚國潮年內資本動作不斷。僅在近三個月內，麗尚國潮先后籌劃對外投資成立不久的醫美公司，涉足時下最火熱的醫美概念，并在上月末計劃以8.8億元出售虧損的房地產子公司，以回籠資金。

而交易的必要性及合理性、對上市公司可持續盈利能力將產生何種影響，也受到了監管部門的質疑。兩筆交易披露后，麗尚國潮均收到了監管問詢函，目前公司尚未有相關回復。

麗水國資再次受讓9.99%股份

麗尚國潮前身為蘭州民百，是西北地區最大的商貿上市公司，紅樓集團原為上市公司控股股東。2020年初，蘭州民百原實控人朱寶良被逮捕，五個月后，公司宣布將迎來國資入主。

去年6月，蘭州民百公告稱，公司控股股東紅樓集團與元明控股簽署多份協議，紅樓集團將其持有的上市公司1.55億股股份協議轉讓給元明控股，占公司總股本的20%，交易總價格為10億元。

同時，在股份轉讓完成過戶登記后，紅樓集團將所持有的上市公司7726.91萬股(占上市公司總股本的9.99%)所對應的表決權無條件且撤銷地委托為元明控股行使，紅樓集團將永久不可撤銷地放棄其持有的上市公司2.03億股(占上市公司總股本的26.3%)的表決權，亦不委托任何其他方行使該等股份的表決權。

本次交易前，紅樓集團直接持有上市公司4.36億股股份，占公司總股本的56.29%，朱寶良為上市公司實控人。交易在7月份火速完成過戶，元明控股直接持有上市公司20%股份，擁有公司表決權份額為29.99%，紅樓集團擁有公司表決權份額為0%，上市公司實際控制人變更為麗水經濟技術開發區管理委員會。

作為元明控股的控股股東，麗水南投目前持有元明控股85%股份，二者為一致行動人，均受麗水經濟技術開發區管理委員會控制。此次由麗水南投受讓紅樓集團所持上市公司9.99%股份，也是去年上市公司控制權的后續交易。

方案顯示，麗水南投將以每股6.45元的價格受讓紅樓集團持有的麗尚國潮7726.91萬股份，占公司總股本的9.99%，交易總價格約為4.98億元。

以協議簽署當日即8月10日麗尚國潮二級市場收盤價6.2元/股計算，上述受讓價格相當于溢價約4%。兩次股權交易完成，麗水國資將合計耗資14.98億元。

上述交易完成后，元明控股及其一致行動人麗水南投合計持有上市公司2.32億股股份，占上市公司總股本的29.99%，麗水管委會仍然為上市公司的實際控制人。

簡式權益變動報告書顯示，麗水管委會為了進一步理順內部管理架構、實現管理體系和產權關系的統一，同時也為了提升麗水管委會對于麗尚國潮的股權控制力與決策效率，通過本次交易，進一步增持麗尚國潮的股份，鞏固麗水管委會作為麗尚國潮實際控制人的控制地位。

收購及出售資產同時進行加快轉型

麗水國資入主后，除了更名為麗尚國潮之外，上市公司也開展了一系列的資本動作。

今年2月份，蘭州民百正式更名為麗尚國潮。由于主要在蘭州地區從事百貨零售、餐飲酒店等業務，在疫情的沖擊下，公司業績下降明顯。

2020年，麗尚國潮實現營業收入5.99億元，同比減少68.16%，凈利潤8666.15萬元，同比減少64.81%。

年報顯示，易主后的麗尚國潮改選了部分董事會和監事會成員，重新聘用管理團隊，并積極探索經營發展方向，拓展新的利潤增長點。截至報告期末，公司已通過成立產業基金、參股有限合伙企業和設立全資子公司等方式，初步完成公司戰略發展方向的調整。

今年一季度，麗尚國潮業績有所回溫，實現營業收入1.68億元，同比增長0.9%，凈利潤4399.69萬元，同比增長34.29%。

調整后的麗尚國潮首先通過參股有限合伙企業麗水天機開展對外投資。今年4月份，麗水天機出資2400萬元投資星犀科技，促進麗尚國潮在新零售方面的布局。

最為市場關注的則是麗尚國潮開始涉足時下熱度正盛的醫美行業。5月末麗尚國潮宣布，公司子公司麗尚控股擬出資3000萬元認購帕美朵新增注冊資本214.2858萬元，取得帕美朵30%股權。

長江商報記者此前報道，帕美朵成立于2017年3月，2020年，帕美朵實現營業收入298.65萬元，凈利潤164.43萬元，凈利潤率超過55%。截至2020年末，帕美朵資產總額282.55萬元，凈資產248.09萬元。

然而，這樣一家總資產和全年營收均不足300萬元的公司，獲得了來自上市公司超高的評估溢價。以麗尚國潮向標的增資3000萬元取得其30%股權計算，本次交易中，帕美朵100%股權估值為1億元，相較于其2020年末凈資產增值約39倍。

交易所很快就此筆交易向麗尚國潮發放問詢函，對標的公司的盈利方式、凈利潤率水平較高的原因及合理性、交易作價的合理性等多個方面展開詳細問詢。不過，目前麗尚國潮尚未披露對此份問詢函的回復。

7月末，麗尚國潮又有新動作。公司宣布籌劃重大資產出售，掛牌出售將所持蘭州紅樓100%股權，標的資產評估值約為8.8億元。出售的主要目的系進一步改善上市公司資產負債結構，提升盈利能力，以及加快業務戰略轉型。

長江商報記者注意到，蘭州紅樓主要從事蘭州地區的商業地產開發運營。自2020年以來，受疫情影響較為嚴重，商場、酒店等院線綜合體娛樂休閑業務難以開展，蘭州紅樓凈利潤為-8036.32萬元，導致上市公司業績下滑明顯。

但截至2020年末，蘭州紅樓資產總額和資產凈額14.9億元、8.49億元，分別占上市公司的44.52%、50.37%，占比較高。本次交易是否會降低上市公司抗風險能力、是否有利于增強持續經營能力，也成為監管部門關注的重點。

8月10日，麗尚國潮此筆資產出售再次收到問詢函，相關問題仍需等待上市公司的進一步答復。長江商報記者蔡嘉

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