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公司發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，擬發行合計20.86億股份購買航空工業集團持有的航空工業成飛100%股權。

發行股份購買資產草案發布。根據公司《發行股份購買資產暨關聯交易預案》，公司擬發行合計20.86 億公司股份（占發行后總股本77.93%，發行后總股本將達到26.77 億股）購買航空工業集團持有的航空工業成飛100%股權，股份發行價格經除息調整為8.36 元/股。航空工業成飛100%股權評估值為240.27億元，其中國有獨享資本公積65.85 億元不納入本次交易標的作價范圍，扣減國有獨享資本公積后本次交易航空工業成飛100%股權的作價為174.43 億元。航空工業成飛的合并財務報表范圍包括航空工業貴飛、貴飛設計院、航空工業長飛、成飛民機、成飛航產以及成飛會議六家子公司。本次交易完成后，航空工業成飛成為公司全資子公司。公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航空主業。

三年業績承諾期保障公司未來業績增長趨勢。根據公告中披露的《資產評估報告》及相應評估說明，業績承諾資產在業績承諾期分別作出凈利潤、收入金額的業績承諾。針對業績承諾資產1（成飛航產），如本次交易于2023 年實施完畢，則業績承諾期對應2023-2025 年的凈利潤數分別不低于1,609.61萬元/1,630.12 萬元/1,698.78 萬元；如本次交易于2024 年實施完畢，則業績承諾期對應2024-2026 年的凈利潤數分別不低于1,630.12 萬元/1,698.78 萬元/1,712.92 萬元；針對業績承諾資產2，如本次交易于2023 年實施完畢，業績承諾期對應2023-2025 年的收入數分別不低于651.53 億元/660.86 億元/699.70 億元；如本次交易于2024 年實施完畢，則業績承諾期對應2024-2026年的收入數分別不低于660.86 億元/699.70 億元/749.42 億元。

盈利能力具備提升空間，合同負債高位運行保障業績提升。根據草案，航空工業成飛21 年-23 年1 月分別實現收入533.90 億元、672.91 億元和37.87億元，分別實現歸母凈利潤18.50 億元、13.13 億元和1.56 億元；盈利能力方面，21 年-23 年1 月毛利率分別為8.30%、7.41%、8.92%，凈利率分別為3.47%、1.95%、4.12%。鑒于全資子公司航空工業貴飛近年持續虧損，剔除航空工業貴飛情況下，航空工業成飛21 年-23 年1 月分別實現收入514.97億元、653.56 億元、37.79 億元，分別實現歸母凈利潤22.99 億元、20.15億元、2.31 億元。盈利能力方面，剔除航空工業貴飛后航空工業成飛凈利率21 年-23 年1 月分別為4.46%、3.08%、6.11%。對比中航沈飛重組以來，凈利率自2017 年的3.62%逐步提升至2023 年一季度6.95%，預計未來航空工業成飛的盈利能力在注入后將具備上升空間。資產負債表方面，截至2023 年1 月31 日，航空工業成飛合同負債余額為654.28 億元，相對充足，預計能夠保證公司未來業績的不斷提升。

盈利預測：預測2023-2025 年公司歸母凈利潤分別為2.27 億、2.80 億和3.45億，對應PE 估值分別為126、102、83 倍；根據公告中披露的收益法評估結果，預測重組完成后2023-2025 年公司歸母凈利潤分別為26.82 億、27.74億和25.11 億元，對應PE 估值分別為48、47、51 倍，維持“強烈推薦”評級！

風險提示：重大資產重組不及預期，改革進度低于預期。

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