6月2日，資本邦了解到，北京證券交易所上市委員會2022年第22次審議會議于2022年6月1日上午召開。

浙江晨光電纜股份有限公司符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。河南硅烷科技發(fā)展股份有限公司暫緩審議。

本次審議意見如下：

河南硅烷科技發(fā)展股份有限公司

1.要求發(fā)行人補充說明募投項目多晶硅業(yè)務研發(fā)的具體開展情況，包括但不限于實際投入、資金來源、技術來源、研發(fā)人員構(gòu)成等，請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。

2.要求發(fā)行人補充說明收購首創(chuàng)化工制氫一、二期生產(chǎn)線僅采用成本法進行評估的合理性，是否符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定，是否造成國有資產(chǎn)流失，請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

3.要求發(fā)行人補充說明股權(quán)代持發(fā)生背景、入股資金來源、代持的審批程序，相關股權(quán)代持是否真實解除，是否存在潛在糾紛或其他協(xié)議安排，請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

4.要求發(fā)行人補充說明硅烷一期生產(chǎn)線近三年資產(chǎn)組的現(xiàn)金流數(shù)據(jù)及各年末固定資產(chǎn)減值測試的程序及減值測試結(jié)果，請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

5.要求發(fā)行人補充說明收購首創(chuàng)化工制氫一、二期生產(chǎn)線是否存在由首創(chuàng)化工或其他關聯(lián)方承擔成本費用等情況，請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

本次審議會議提出問詢的主要問題如下：

對于浙江晨光電纜股份有限公司

關于業(yè)務可持續(xù)性。

(1)要求發(fā)行人進一步說明在“限制類”項目生產(chǎn)線銷售占比較高的情況下，未來營業(yè)收入增長的空間、增速趨勢與持續(xù)性，相關產(chǎn)業(yè)政策對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否存在重大不利影響。

(2)要求發(fā)行人進一步說明報告期內(nèi)毛利率持續(xù)下降的原因及對未來趨勢，發(fā)行人毛利率低于同行業(yè)可比公司但銷售費用率高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。

(3)發(fā)行人主要客戶集中于國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)，報告期各期發(fā)行人向國家電網(wǎng)銷售占比分別為80.67%、79.26%、75.55%，向南方電網(wǎng)銷售分別為4.35%、8.20%、5.62%，客戶集中度較高，議價能力受限。

同時，發(fā)行人產(chǎn)品技術門檻較低，競爭激烈，近年來原材料價格上漲進一步壓縮了毛利空間。要求發(fā)行人說明保持未來盈利能力的措施。

對于河南硅烷科技發(fā)展股份有限公司

1.關于關聯(lián)交易的必要性與合理性。

(1)發(fā)行人于2018年底收購首創(chuàng)化工制氫二期生產(chǎn)線，相關資產(chǎn)于年底完成交割，于2020年8月收購首創(chuàng)化工制氫一期生產(chǎn)線，相關資產(chǎn)于2020年8月20日完成交割，收購完成后，氫氣業(yè)務成為發(fā)行人重要的業(yè)務增長點。請保薦機構(gòu)就下列事項核查并發(fā)表意見：

1)上述交易的真實背景及交易價格的公允性。

2)首創(chuàng)化工將制氫一期、二期生產(chǎn)線剝離后對首創(chuàng)化工的影響程度。

3)收購交易的決策、審批程序及授權(quán)是否合規(guī)，上述交易是否符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關規(guī)定。

4)關聯(lián)交易占比高的工業(yè)氫業(yè)務中的銷售定價機制(如市場化交易定價、標利潤率或成本加成等)。

5)發(fā)行人解決同業(yè)競爭的相關措施是否切實可行。

(2)根據(jù)申報文件，發(fā)行人未來減少關聯(lián)交易的舉措為“隨著公司高純氫氣、電子級硅烷氣及區(qū)熔級(電子級)多晶硅市場的拓展及公司業(yè)務的延伸，2021年后，將形成關聯(lián)交易占比下降的趨勢”，未涉及關聯(lián)采購。

發(fā)行人報告期關聯(lián)采購占比分別為36.15%、53.17%及59.92%，第一大供應商為河南平煤神馬首山化工科技有限公司，2021年調(diào)價后，發(fā)行人與非關聯(lián)方煤氣采購價格保持一致，煤氣關聯(lián)采購價格具有公允性。

要求發(fā)行人進一步說明保證關聯(lián)采購的定價公允性以及減少關聯(lián)采購的具體措施，發(fā)行人是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。

2.關于業(yè)務獨立性及內(nèi)部控制有效性。

發(fā)行人報告期內(nèi)存在頻繁的關聯(lián)交易：2019年度、2020年度和2021年度，發(fā)行人關聯(lián)銷售金額分別為25,969.61萬元、37,459.89萬元及56,135.33萬元，占營業(yè)收入總額比例分別為70.41%、73.33%及77.82%;關聯(lián)采購金額分別13,217.24萬元、20,851.41萬元及33,436.01萬元，占采購總額比例分別為36.15%、53.17%及59.92%，發(fā)行人關聯(lián)交易金額較大且占比逐年上升。

同時，發(fā)行人存在向關聯(lián)方的大額資金拆入和周轉(zhuǎn)借款等，且與關聯(lián)方存在水費、氫氣成本、費用核算不規(guī)范等事項。

要求發(fā)行人補充說明業(yè)務的獨立性和內(nèi)部控制的有效性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述關聯(lián)交易的決策審批流程是否合規(guī)，并發(fā)表明確意見。

3.關于會計核算。

(1)關于固定資產(chǎn)減值準備。

2021年11月發(fā)行人對冷氫化一期進行技改，處置了技改過程中需拆除的設備，處置價值78.78萬元(與賬面值相差1,323.95萬元)，經(jīng)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所(特殊普通合伙)評估并出具北方亞事評報字[2021]第01-819號報告，評估價值遠低于賬面價值，主要系被處置設備多為在拆除后將無法安裝復用的專用設備，再利用價值較低。

在2021年當期計提固定資產(chǎn)減值準備1,323.95萬元，同時表列固定資產(chǎn)處置報廢金額2,312.38萬元。

要求發(fā)行人補充說明固定資產(chǎn)是否存在減值情形，年度決算是否執(zhí)行固定資產(chǎn)清查程序，技改時才發(fā)現(xiàn)設備存在巨額減值是否存在減值測試滯后的情況。

(2)關于應收款項變動。

發(fā)行人應收票據(jù)2021年增幅97%，請保薦機構(gòu)及申報會計師說明發(fā)行人應收款項增長明顯的原因，是否存在對客戶放寬信用政策的情況。

(3)關于最新經(jīng)營成果。

根據(jù)申報文件，發(fā)行人2022年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入26,463.00萬元，較上年同期增53.21%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為5,242.32萬元，較上年同期增加208.12%。

發(fā)行人扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤上升，主要系行業(yè)迎來景氣周期，發(fā)行人硅烷氣產(chǎn)品量價齊升所致，硅烷氣銷售收入同比增加。

要求發(fā)行人具體分析收入、利潤增長的具體原因，與同行業(yè)相比增長是否合理，是否受疫情影響;景氣周期的判斷依據(jù)以及預計本輪景氣的可持續(xù)時間。

(4)關于負債率高及經(jīng)營性現(xiàn)金緊張。

發(fā)行人2019年末、2020年末和2021年末資產(chǎn)負債率分別為82.93%、63.77%和56.51%，流動比率分別為0.38倍、0.75倍和0.70倍，與同行業(yè)上市公司相比，資產(chǎn)負債率較高，流動比率較低，且存在實際控制人及其子公司多筆對發(fā)行人大額無息借款和債轉(zhuǎn)股的情形。

同時，報告期內(nèi)發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為62.96萬元、-1,306.01萬元、-4,744.76萬元，最近兩年持續(xù)為負，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力與其業(yè)務規(guī)模增長不匹配。

要求發(fā)行人補充說明其高額負債和生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力對持續(xù)經(jīng)營能力的影響，及風險應對措施。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

(5)關于購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金大幅增加的合理性。

發(fā)行人報告期內(nèi)購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金分別為5,765.34萬元、7,904.24萬元和32,011.18萬元，2021年購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金為2020年的4倍以上。

要求發(fā)行人結(jié)合實際生產(chǎn)經(jīng)營情況補充說明在業(yè)務沒有大幅增長且期末存貨僅增加了不足700萬的情況下，支付的現(xiàn)金大幅增加的原因。(王健凡)

標簽： 北交所審議會議 河南硅烷科技 河南硅烷科技上會 河南硅烷科技上市受阻